Khi mua phần vốn góp hay cổ phần của một người, tiền phải trả cho chính người bán, không phải trả vào tài khoản công ty. Nghe hiển nhiên, nhưng đây lại là lỗi hay gặp nhất trong các giao dịch giữa người quen: người mua chuyển tiền vào tài khoản công ty vì "đằng nào cũng là tiền của công ty", hoặc đưa tiền mặt cho người bán mà không có biên nhận. Vài năm sau, khi có tranh chấp, người mua không chứng minh được mình đã trả tiền mua vốn, còn công ty thì ghi nhận khoản tiền đó như một khoản vay hoặc khoản góp thêm.
Bài này đi vào khâu thanh toán: phân biệt mua lại vốn với góp vốn mới, nên chia đợt thế nào, ghi nội dung chuyển khoản ra sao, những trường hợp có quy định riêng về hình thức thanh toán, và bộ chứng từ bên nhận nên giữ. Phần thuế thu nhập cá nhân của người bán chỉ nhắc ở mức liên quan đến giá ghi trên hợp đồng; chi tiết cách tính thuế là việc của cơ quan thuế và người làm kế toán.
Mua lại phần vốn khác góp vốn mới thế nào
Có hai cách để bạn trở thành thành viên hay cổ đông của một công ty đang hoạt động. Cách thứ nhất là mua lại phần vốn hay cổ phần của người đang sở hữu: tiền đi từ bạn sang người bán, vốn điều lệ của công ty không đổi, công ty không có thêm đồng nào. Cách thứ hai là góp vốn mới khi công ty tăng vốn điều lệ hoặc phát hành thêm cổ phần: tiền đi từ bạn vào tài khoản công ty, vốn điều lệ tăng lên.
Hai cách này có hồ sơ khác nhau, nghị quyết khác nhau, hệ quả thuế khác nhau. Lẫn lộn chúng là gốc của nhiều tranh chấp. Ví dụ giả định: anh Bình thoả thuận mua 30% vốn của chị Hà trong một công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, nhưng lại chuyển tiền vào tài khoản công ty. Kế toán công ty hạch toán khoản tiền đó là khoản vay của anh Bình. Chị Hà nói chưa nhận được đồng nào nên không ký giấy tờ chuyển nhượng. Anh Bình có tiền nằm trong công ty nhưng không có phần vốn nào.
Vì vậy trước khi chuyển tiền, hãy hỏi lại một câu: tiền này mua phần vốn của một người cụ thể, hay góp thêm vào công ty? Nếu là mua lại, người nhận tiền phải là người bán. Nếu là góp vốn mới, phải có nghị quyết tăng vốn và quy trình đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Không có kiểu "vừa mua vừa góp" mơ hồ mà an toàn cho bên nhận.
Ai là người nhận tiền
Tài khoản đứng tên chính người bán. Chỉ chuyển vào tài khoản ngân hàng mang tên người đang sở hữu phần vốn theo sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông. Không chuyển cho người thân, kế toán hay "người nhà giữ hộ" của họ, kể cả khi được nhờ bằng tin nhắn.
Người bán là tổ chức. Nếu bên bán là một công ty, tiền chuyển vào tài khoản của công ty bán, không vào tài khoản cá nhân của giám đốc. Hợp đồng do người đại diện theo pháp luật hoặc người được uỷ quyền hợp lệ ký.
Có người được uỷ quyền nhận tiền. Nếu người bán ở xa và uỷ quyền cho người khác ký và nhận tiền, cần văn bản uỷ quyền có phạm vi rõ ràng, nên công chứng hoặc chứng thực. Đọc kỹ văn bản uỷ quyền có cho phép nhận tiền hay chỉ cho phép ký.
Vợ chồng cùng có quyền với phần vốn. Khi phần vốn là tài sản chung của vợ chồng người bán, nên có văn bản đồng ý của người còn lại, và ghi trong hợp đồng tài khoản nào nhận tiền để tránh việc người kia nói chưa nhận được.
Không trả vào tài khoản công ty. Trừ khi chính công ty là bên bán (ví dụ công ty bán cổ phần quỹ), tiền mua lại vốn của thành viên không bao giờ đi vào tài khoản công ty.
Chia đợt thanh toán sao cho an toàn
Bên bán muốn nhận đủ tiền càng sớm càng tốt; bên nhận muốn trả tiền khi đã chắc mình có phần vốn. Điểm cân bằng là gắn từng đợt tiền với một sự kiện kiểm chứng được. Một lịch tham khảo cho phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn:
- Đợt đặt trước khi ký hợp đồng, ở mức vừa phải, kèm điều khoản hoàn lại nếu giao dịch không thành vì lý do không thuộc về bên nhận.
- Đợt chính khi bạn đã được ghi tên vào sổ đăng ký thành viên và nhận giấy chứng nhận phần vốn góp, vì đó là mốc pháp luật coi bạn đã thành thành viên.
- Đợt tiếp theo khi thông tin thay đổi thành viên đã được cập nhật trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp quốc gia.
- Khoản giữ lại một thời gian ngắn để đối trừ nếu phát hiện nợ cũ hoặc cam đoan sai, nếu hai bên thoả thuận được.
Với cổ phần trong công ty cổ phần chưa niêm yết, mốc tương ứng là khi tên bạn được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. Nếu người bán không chấp nhận chia đợt, một cách khác là dùng dịch vụ giữ tiền của ngân hàng, theo đó tiền chỉ được giải ngân cho người bán khi có giấy tờ chứng minh mốc đã đạt. Hai bên tự hỏi ngân hàng về điều kiện và chi phí của dịch vụ này.
Tiền mặt, ngoại tệ và các trường hợp có quy định riêng
Giữa hai cá nhân trong nước, pháp luật hiện không cấm trả tiền mua phần vốn góp bằng tiền mặt. Nhưng tiền mặt gần như không để lại dấu vết. Nếu buộc phải trả tiền mặt, ít nhất phải có biên nhận ghi rõ số tiền, lý do nhận, ngày nhận, có chữ ký của người bán, tốt hơn nữa là có người làm chứng hoặc chứng thực chữ ký. Với số tiền lớn, chuyển khoản vẫn là cách duy nhất nên dùng.
Khi một bên là doanh nghiệp, quy định về thanh toán không dùng tiền mặt trong góp vốn và chuyển nhượng vốn giữa các doanh nghiệp được áp dụng; bên nhận nên đối chiếu văn bản hiện hành hoặc hỏi kế toán trước khi thanh toán. Khi bên nhận là nhà đầu tư nước ngoài, việc mua phần vốn góp phải đi qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp theo quy định quản lý ngoại hối, và có thể cần thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên. Trường hợp này nên có người làm nghề đi cùng từ đầu.
Ngoại tệ không được dùng để thanh toán giữa hai người cư trú tại Việt Nam trong giao dịch mua bán phần vốn góp thông thường. Giá ghi trong hợp đồng và tiền thanh toán nên bằng đồng Việt Nam. Nếu hai bên muốn tham chiếu theo một ngoại tệ để chốt giá, hãy hỏi người làm nghề cách ghi điều khoản quy đổi cho đúng quy định ngoại hối hiện hành.
Ghi nội dung chuyển khoản và lưu chứng từ
Một dòng nội dung chuyển khoản viết cẩn thận có thể thay cho cả trang giải trình sau này. Những việc nên làm mỗi lần trả tiền:
- Ghi nội dung theo cùng một khuôn: thanh toán đợt mấy, theo hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký ngày nào, tại công ty nào. Tránh các chữ chung chung như "chuyển tiền", "gửi anh", "trả nợ".
- Chuyển từ tài khoản đứng tên chính bạn, không nhờ người khác chuyển hộ. Nếu dùng tiền của vợ hoặc chồng, vẫn chuyển từ tài khoản của người đứng tên mua để dòng tiền khớp với hợp đồng.
- Tải về hoặc xin ngân hàng xác nhận giao dịch dạng bản giấy có đóng dấu cho những khoản lớn; ảnh chụp màn hình dễ bị nghi ngờ khi có tranh chấp.
- Sau mỗi đợt, đề nghị người bán ký một biên nhận ngắn xác nhận đã nhận đủ đợt đó; đợt cuối nên có biên bản xác nhận đã thanh toán đủ giá chuyển nhượng.
- Lưu một bộ hồ sơ riêng gồm hợp đồng, phụ lục, các biên nhận, chứng từ ngân hàng, giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc xác nhận sở hữu cổ phần, bản sao sổ đăng ký có tên bạn.
Bộ hồ sơ này không chỉ để phòng tranh chấp. Khi bạn bán lại phần vốn sau này, giá mua ban đầu có chứng từ là căn cứ để xác định thu nhập chịu thuế của chính bạn. Mất chứng từ, bạn có thể phải giải trình rất vất vả với cơ quan thuế.
Giá ghi trên hợp đồng và chuyện thuế của người bán
Thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn là nghĩa vụ của người bán, nhưng giá ghi trên hợp đồng liên quan trực tiếp đến cả hai bên. Bảng dưới tóm tắt nguyên lý ở mức người mua cần biết; tỷ lệ và cách tính cụ thể theo văn bản thuế hiện hành, đang có thay đổi, nên đối chiếu với cơ quan thuế.
| Loại vốn | Nguyên lý tính thuế của người bán | Điều bên nhận cần để ý |
|---|---|---|
| Phần vốn góp công ty trách nhiệm hữu hạn | Tính trên phần chênh lệch giữa giá bán và giá mua cộng chi phí hợp lý | Giá bạn mua hôm nay là giá vốn của bạn khi bán lại |
| Cổ phần công ty cổ phần chưa niêm yết | Tính theo tỷ lệ trên giá chuyển nhượng từng lần | Giá hợp đồng phải khớp với số tiền thực trả |
| Người bán không tự khai | Quy định quản lý thuế giao trách nhiệm khai thay cho doanh nghiệp có phần vốn chuyển nhượng | Công ty có thể đề nghị bạn cung cấp chứng từ thanh toán |
Đôi khi người bán đề nghị ghi giá thấp hơn số tiền thực trả để giảm thuế. Bên nhận không nên đồng ý. Ngoài việc là hành vi khai sai, nó làm giá vốn của chính bạn thấp đi, khiến bạn chịu thuế cao hơn khi bán lại, và làm bạn mất căn cứ đòi lại đúng số tiền đã trả nếu hợp đồng bị huỷ. Cơ quan thuế cũng có quyền ấn định giá khi giá kê khai không phù hợp với giá trị thực.
Khi tiền đã trả mà giao dịch không thành
Có những giao dịch dừng giữa chừng: thành viên khác quyết định mua phần vốn theo quyền ưu tiên, công ty không chịu ghi sổ, người bán đổi ý. Lúc này, những gì bạn đã chuẩn bị ở các mục trên mới thật sự có giá trị. Chứng từ chuyển khoản đúng tên người bán, nội dung ghi rõ hợp đồng, biên nhận từng đợt là căn cứ để yêu cầu hoàn trả.
Trước tiên, đọc lại điều khoản chấm dứt và hoàn tiền trong hợp đồng, rồi gửi văn bản đề nghị người bán thực hiện hoặc hoàn trả trong một thời hạn hợp lý. Nhiều trường hợp được giải quyết ở bước thương lượng, nhất là khi người bán thấy bạn có đủ chứng từ. Nếu không thương lượng được, có thể nhờ hoà giải hoặc khởi kiện tại toà án có thẩm quyền, hoặc trọng tài nếu hợp đồng có thoả thuận trọng tài. Người làm nghề sẽ giúp bạn chọn đường đi phù hợp với số tiền và chứng cứ đang có.
Trường hợp tiền đã lỡ chuyển vào tài khoản công ty, hãy yêu cầu công ty xác nhận bằng văn bản bản chất khoản tiền đó: là tiền mua vốn trả hộ người bán, khoản vay hay khoản góp vốn. Xác nhận càng sớm càng tốt, khi quan hệ giữa các bên còn chưa căng thẳng. Để lâu, sổ sách kế toán đã ghi nhận theo một hướng, rất khó sửa lại.
Câu hỏi thường gặp
Mua phần vốn góp thì chuyển tiền cho người bán hay cho công ty?
Chuyển cho người bán, tức người đang sở hữu phần vốn theo sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông. Tiền vào tài khoản công ty chỉ khi bạn góp vốn mới trong đợt tăng vốn điều lệ, hoặc khi chính công ty là bên bán.
Có được trả tiền mua phần vốn góp bằng tiền mặt không?
Giữa hai cá nhân trong nước, pháp luật hiện không cấm, nhưng rất khó chứng minh khi có tranh chấp. Nếu bắt buộc trả tiền mặt, cần biên nhận có chữ ký và người làm chứng. Khi một bên là doanh nghiệp hoặc nhà đầu tư nước ngoài, có quy định riêng cần đối chiếu.
Nội dung chuyển khoản nên ghi thế nào?
Ghi rõ thanh toán đợt mấy theo hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký ngày nào, tại công ty nào. Tránh các nội dung chung chung như chuyển tiền hay trả nợ, vì khi có tranh chấp, người kia dễ bảo đó là khoản khác.
Người bán đề nghị ghi giá thấp hơn thực tế để giảm thuế thì sao?
Không nên đồng ý. Đó là khai sai giá, có thể bị cơ quan thuế ấn định lại. Giá thấp còn làm giá vốn của bạn thấp đi, khiến bạn chịu thuế cao hơn khi bán lại, và bất lợi khi đòi hoàn tiền nếu hợp đồng bị huỷ.
Lỡ chuyển tiền mua vốn vào tài khoản công ty thì xử lý thế nào?
Yêu cầu công ty và người bán xác nhận bằng văn bản rằng khoản tiền đó là tiền mua phần vốn trả cho người bán, hoặc thoả thuận lại cách xử lý. Làm càng sớm càng tốt, trước khi kế toán ghi nhận khoản tiền theo hướng khác.
Bên nhận cần giữ những chứng từ nào sau khi mua xong?
Hợp đồng và phụ lục, các biên nhận từng đợt, xác nhận giao dịch của ngân hàng, giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc xác nhận sở hữu cổ phần, bản sao sổ đăng ký có tên bạn. Bộ hồ sơ này còn dùng để tính thuế khi bạn bán lại.