Phần vốn góp hay cổ phần đứng tên một người trong sổ của công ty vẫn có thể là tài sản chung của hai vợ chồng, nếu nó được hình thành trong thời kỳ hôn nhân bằng tiền chung. Với công ty, chỉ người đứng tên mới là thành viên hay cổ đông. Nhưng giữa hai vợ chồng, quyền với giá trị phần vốn đó lại theo Luật Hôn nhân và gia đình 2014. Hai hệ quy tắc này gặp nhau đúng ở lúc phần vốn được bán cho người khác, tức là ở chỗ của bên nhận.
Bài này giải thích khi nào bên nhận nên yêu cầu văn bản đồng ý của vợ hoặc chồng người bán, rủi ro nếu bỏ qua, cách xử lý khi người bán nói đó là tài sản riêng, và những tình huống phức tạp như người bán đang ly hôn. Đây là vùng mà quy định và thực tiễn giải quyết tranh chấp chưa hoàn toàn thống nhất, nên bài nêu nguyên lý và cách làm thận trọng, không khẳng định một đáp án duy nhất cho mọi trường hợp.
Vì sao công ty không hỏi nhưng bên nhận nên hỏi
Theo Luật Doanh nghiệp, công ty ghi nhận thành viên hay cổ đông là người có tên trong sổ đăng ký. Khi một thành viên bán phần vốn, công ty kiểm tra thủ tục chào bán, nghị quyết nếu cần, rồi ghi tên người mua. Phòng Đăng ký kinh doanh khi nhận hồ sơ thay đổi thành viên thường cũng không đòi văn bản đồng ý của vợ hoặc chồng người bán. Vì vậy nhiều người nghĩ không cần.
Nhưng việc công ty và cơ quan đăng ký không đòi không có nghĩa là giao dịch không thể bị khiếu kiện. Luật Hôn nhân và gia đình 2014 đặt nguyên tắc vợ chồng bình đẳng trong việc chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản chung, và đòi hỏi thoả thuận bằng văn bản khi định đoạt một số loại tài sản chung, trong đó có tài sản đang là nguồn tạo ra thu nhập chủ yếu của gia đình. Với nhiều gia đình kinh doanh, phần vốn trong công ty chính là nguồn thu nhập chủ yếu đó.
Nếu người còn lại không biết, không đồng ý, họ có thể yêu cầu toà án tuyên bố giao dịch vô hiệu hoặc yêu cầu chia giá trị. Dù kết quả cuối cùng ra sao, bên nhận sẽ bị kéo vào một vụ tranh chấp gia đình kéo dài, phần vốn có thể bị áp dụng biện pháp ngăn chặn trong thời gian giải quyết. Một tờ giấy đồng ý xin trước khi ký rẻ hơn rất nhiều.
Khi nào phần vốn là tài sản chung
Hình thành trong thời kỳ hôn nhân bằng tiền chung. Người bán lấy vợ hoặc chồng trước, sau đó mới góp vốn hoặc mua phần vốn bằng thu nhập trong thời kỳ hôn nhân. Đây là trường hợp phổ biến nhất và gần như mặc định là tài sản chung, trừ khi chứng minh được khác.
Góp vốn trước khi kết hôn. Phần vốn đã góp trước khi kết hôn thường là tài sản riêng của người góp. Tuy vậy, lợi nhuận phát sinh trong thời kỳ hôn nhân, hay phần vốn góp thêm khi công ty tăng vốn sau này, có thể là tài sản chung.
Được tặng cho riêng hoặc thừa kế riêng. Phần vốn mà người bán nhận thừa kế riêng hoặc được tặng cho riêng trong thời kỳ hôn nhân là tài sản riêng, nếu có giấy tờ chứng minh.
Có thoả thuận tài sản của vợ chồng. Một số cặp vợ chồng lập văn bản thoả thuận chế độ tài sản trước khi kết hôn, hoặc thoả thuận chia tài sản chung trong thời kỳ hôn nhân. Khi đó việc phần vốn là của ai phụ thuộc vào văn bản này.
Có thoả thuận đưa tài sản chung vào kinh doanh. Luật cho phép vợ chồng thoả thuận bằng văn bản để một bên đưa tài sản chung vào kinh doanh; người này có quyền tự mình thực hiện giao dịch liên quan đến tài sản đó. Nếu có văn bản như vậy, nên xem phạm vi của nó có bao gồm việc chuyển nhượng hay không.
Bên nhận nên hỏi và xin những gì
Trước khi ký hợp đồng, bên nhận có thể hỏi thẳng, lịch sự, như một bước kiểm tra bình thường chứ không phải nghi ngờ. Những thông tin và giấy tờ nên có:
- Tình trạng hôn nhân của người bán ở thời điểm góp vốn và thời điểm bán: độc thân, đã kết hôn, đã ly hôn, góa.
- Thời điểm và nguồn tiền góp vốn hoặc mua phần vốn đó: trước hay sau khi kết hôn, tiền của ai.
- Nếu là tài sản chung: văn bản đồng ý của vợ hoặc chồng người bán về việc chuyển nhượng, nêu rõ phần vốn, giá, bên nhận; nên công chứng hoặc chứng thực chữ ký.
- Nếu người bán nói là tài sản riêng: giấy tờ chứng minh như văn bản thoả thuận tài sản, giấy tờ tặng cho hoặc thừa kế, chứng từ góp vốn trước ngày đăng ký kết hôn.
- Nếu người bán đã ly hôn: bản án, quyết định của toà án hoặc văn bản thoả thuận chia tài sản có nhắc đến phần vốn này.
- Nếu vợ hoặc chồng người bán đã mất: xem phần vốn có thuộc di sản cần khai nhận thừa kế trước khi bán hay không.
Văn bản đồng ý không cần dài. Điều quan trọng là người ký chính là vợ hoặc chồng hợp pháp của người bán, văn bản nói rõ đồng ý chuyển nhượng phần vốn nào cho ai, và có cách chứng minh chữ ký là thật.
Các tình huống và cách xử lý thận trọng
Bảng dưới gom các tình huống hay gặp. Cột cuối là hướng xử lý thận trọng từ phía bên nhận, không phải kết luận pháp lý cho từng vụ việc.
| Tình huống | Rủi ro chính | Hướng xử lý thận trọng |
|---|---|---|
| Người bán đã kết hôn, góp vốn trong hôn nhân | Người còn lại khởi kiện yêu cầu tuyên vô hiệu hoặc chia giá trị | Xin văn bản đồng ý, công chứng hoặc chứng thực chữ ký |
| Người bán nói là tài sản riêng nhưng không có giấy tờ | Không chứng minh được tài sản riêng | Vẫn xin văn bản đồng ý hoặc văn bản xác nhận tài sản riêng của người còn lại |
| Người bán đang ly hôn | Phần vốn đang là đối tượng chia tài sản, có thể bị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời | Tạm dừng, chờ toà giải quyết hoặc có thoả thuận của cả hai |
| Vợ chồng người bán cùng là thành viên | Quyền ưu tiên mua và nghĩa vụ đồng ý chồng lên nhau | Có văn bản từ chối quyền mua và văn bản đồng ý riêng |
| Vợ hoặc chồng người bán đã mất | Phần vốn có thể là di sản, người thừa kế có quyền | Làm rõ thừa kế trước khi chuyển nhượng |
| Người còn lại ở nước ngoài | Khó lấy chữ ký, chữ ký khó xác minh | Văn bản đồng ý làm tại cơ quan đại diện Việt Nam ở nước ngoài hoặc hợp pháp hoá theo quy định |
Khi người bán từ chối mọi giấy tờ và chỉ trấn an rằng "nhà không ai có ý kiến gì đâu", hãy coi đó là một tín hiệu. Lời nói không thay cho chữ ký, và câu trấn an đó chính người nói cũng không chịu ghi vào văn bản. Một người thật sự chắc rằng vợ hoặc chồng mình đồng ý thường không ngại đưa họ đến ký, hoặc mang về một văn bản có chữ ký đã được chứng thực.
Ghi vào hợp đồng như thế nào
Ngoài văn bản đồng ý riêng, hợp đồng chuyển nhượng nên có một điều khoản cam đoan của người bán về tình trạng tài sản: phần vốn là tài sản chung đã được vợ hoặc chồng đồng ý chuyển nhượng, hoặc là tài sản riêng kèm giấy tờ chứng minh. Kèm theo đó là trách nhiệm bồi hoàn nếu cam đoan sai, ví dụ hoàn trả toàn bộ tiền đã nhận và chịu thiệt hại phát sinh nếu giao dịch bị tuyên vô hiệu vì lý do này.
Một cách khác được nhiều người dùng là mời vợ hoặc chồng người bán ký luôn vào hợp đồng với tư cách người đồng ý, ngay cạnh chữ ký của người bán. Cách này gọn, tránh tình huống văn bản đồng ý rời bị thất lạc hay bị cho là ký sau. Cũng nên ghi tiền thanh toán vào tài khoản nào, để người còn lại không thể nói sau này rằng tiền bán phần vốn đã bị người kia giữ riêng.
Việc vợ hoặc chồng người bán đồng ý không làm họ trở thành thành viên công ty, cũng không bắt buộc công ty phải ghi tên họ. Văn bản này chỉ xử lý quan hệ tài sản giữa hai vợ chồng để giao dịch với bạn không bị khiếu kiện vì lý do đó.
Khi tình huống đã phức tạp: nên làm gì
Có những trường hợp bạn chỉ biết chuyện sau khi đã trả tiền và được ghi tên: vợ hoặc chồng người bán gửi đơn đến công ty, hoặc bạn nhận được thông báo thụ lý vụ án. Lúc này đừng tự ý thoả thuận riêng với một bên, cũng đừng bán lại phần vốn ngay cho người khác để "thoát", vì có thể làm mọi việc rối thêm.
Việc nên làm là gom lại toàn bộ giấy tờ: hợp đồng, chứng từ thanh toán, biên nhận, văn bản đồng ý nếu có, sổ đăng ký thành viên có tên bạn. Sau đó nhờ người làm nghề đánh giá vị trí của bạn: bạn đã thực hiện giao dịch ngay tình đến đâu, giao dịch có thuộc diện bắt buộc có thoả thuận của vợ chồng hay không, và nếu bị tuyên vô hiệu thì quyền đòi lại tiền của bạn với người bán ra sao.
Những tình huống như người bán đang ly hôn, có con chung tranh chấp, hoặc giá trị phần vốn lớn là lúc không nên tự xử lý. Bạn có thể mô tả hoàn cảnh và hỏi luật sư trên AI Cố Vấn để được chỉ ra giấy tờ còn thiếu và bước tiếp theo, trước khi quyết định hoà giải hay theo vụ kiện. Dù chọn hướng nào, giữ thái độ trung lập với chuyện riêng của hai vợ chồng người bán là cách giúp bạn ít bị cuốn vào nhất.
Câu hỏi thường gặp
Mua phần vốn góp có bắt buộc phải có chữ ký của vợ hoặc chồng người bán không?
Công ty và cơ quan đăng ký thường không đòi. Nhưng nếu phần vốn là tài sản chung, nhất là khi đó là nguồn thu nhập chủ yếu của gia đình, người còn lại có thể khởi kiện. Xin văn bản đồng ý là cách thận trọng cho bên nhận.
Làm sao biết phần vốn góp là tài sản chung hay tài sản riêng?
Xem thời điểm góp vốn so với ngày kết hôn, nguồn tiền góp, và các giấy tờ như thoả thuận tài sản vợ chồng, văn bản tặng cho hoặc thừa kế riêng. Phần vốn hình thành trong thời kỳ hôn nhân mà không có giấy tờ khác thường được coi là tài sản chung.
Văn bản đồng ý của vợ hoặc chồng người bán cần ghi gì?
Ghi rõ người đồng ý là vợ hoặc chồng hợp pháp của người bán, đồng ý chuyển nhượng phần vốn nào, tại công ty nào, cho ai, với giá bao nhiêu. Nên công chứng hoặc chứng thực chữ ký để tránh tranh cãi về sau.
Người bán đang ly hôn thì có nên mua phần vốn của họ không?
Nên tạm dừng. Phần vốn có thể đang là đối tượng chia tài sản và có thể bị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời. Chỉ nên mua khi toà đã giải quyết xong hoặc cả hai vợ chồng cùng thoả thuận bằng văn bản.
Vợ hoặc chồng người bán ký đồng ý thì có trở thành thành viên công ty không?
Không. Văn bản đồng ý chỉ xử lý quan hệ tài sản giữa hai vợ chồng. Thành viên công ty vẫn là người có tên trong sổ đăng ký thành viên, và sau giao dịch người đó là bạn.
Giao dịch bị tuyên vô hiệu thì bên nhận có lấy lại được tiền không?
Khi giao dịch vô hiệu, nguyên tắc là các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Bên nhận có quyền đòi người bán trả lại tiền và bồi thường nếu người bán có lỗi. Chứng từ thanh toán đầy đủ là căn cứ quan trọng nhất.