Hợp đồng sang nhượng cửa hàng nên trả lời được bốn câu: bạn mua chính xác những gì, người bán cam đoan những gì về hiện trạng, tiền trả theo mốc nào gắn với việc bàn giao nào, và nếu một cam đoan sai thì xử lý ra sao. Một tờ giấy chỉ ghi "đồng ý sang lại quán với giá bao nhiêu, đã nhận đủ tiền" gần như không giúp được gì khi có chuyện.
Pháp luật Việt Nam không có một mẫu bắt buộc cho hợp đồng sang nhượng cửa hàng. Đây là hợp đồng dân sự, các bên tự thoả thuận nội dung miễn không trái điều cấm của luật và đạo đức xã hội. Chính vì tự do đó, chất lượng hợp đồng phụ thuộc hoàn toàn vào việc hai bên có nghĩ đủ các tình huống hay không. Bài này đưa ra bố cục và nội dung nên có từ góc của bên nhận; đây không phải "mẫu chuẩn" để chép nguyên, mà là danh sách để bạn soát bản nháp người bán đưa ra.
Hợp đồng sang nhượng thực chất là hợp đồng gì
Gọi chung là "sang nhượng", nhưng trên thực tế đây thường là một bó gồm nhiều giao dịch. Phần thứ nhất là mua bán tài sản: máy móc, bàn ghế, quầy kệ, hàng tồn. Phần thứ hai là chuyển giao vị trí thuê, mà muốn hợp lệ thì cần sự đồng ý của chủ nhà. Phần thứ ba là những thứ vô hình như tên quán, công thức món, danh sách nhà cung cấp, tài khoản bán hàng trên mạng. Phần thứ tư là các cam kết hành vi của người bán, ví dụ hướng dẫn vận hành vài tuần đầu, không mở quán cạnh tranh gần đó.
Viết tất cả vào một hợp đồng là được, nhưng mỗi phần nên có điều khoản riêng, vì mỗi phần có cách bàn giao và rủi ro khác nhau. Lẫn lộn chúng trong một câu "sang lại toàn bộ quán" là cách nhanh nhất để mỗi bên hiểu một kiểu. Ví dụ giả định: người mua nghĩ "toàn bộ" gồm cả máy pha cà phê, người bán lại nói máy đó thuê của nhà cung cấp hạt và phải trả lại.
Hợp đồng sang nhượng cửa hàng không bắt buộc công chứng nếu không có tài sản phải đăng ký quyền sở hữu như nhà đất hay xe. Tuy vậy, hai bên có thể chọn công chứng hoặc chứng thực chữ ký để tăng giá trị chứng cứ. Điều quan trọng hơn là nội dung rõ ràng, có chữ ký đầy đủ của những người có quyền với tài sản, và có các phụ lục đi kèm.
Bố cục gợi ý và nội dung từng phần
Bảng dưới là khung để soát. Không phải hợp đồng nào cũng cần đủ mười phần, nhưng thiếu phần nào thì hai bên nên nói rõ vì sao không cần:
| Phần | Nội dung cần có | Vì sao bên nhận cần |
|---|---|---|
| Thông tin các bên | Họ tên, giấy tờ tuỳ thân, nơi cư trú; nếu quán là tài sản chung thì đủ những người đồng sở hữu | Tránh người không có quyền đứng ra bán |
| Đối tượng sang nhượng | Liệt kê từng nhóm: tài sản, vị trí thuê, tài sản vô hình, hàng tồn | Xác định chính xác mình trả tiền cho cái gì |
| Phụ lục tài sản | Tên, số lượng, tình trạng, tài sản nào thuộc sở hữu người bán, tài sản nào đi thuê | Căn cứ đối chiếu khi bàn giao |
| Hợp đồng thuê mặt bằng | Hợp đồng gốc còn hạn bao lâu, chủ nhà đã đồng ý chưa, ai ký hợp đồng mới | Điều kiện tiên quyết để quán còn chỗ đứng |
| Giá và cách trả | Tổng giá, chia theo phần, các đợt trả gắn với mốc bàn giao | Giữ được tiền cho tới khi nhận đủ |
| Cam đoan của bên bán | Không nợ tiền thuê, điện nước, nhà cung cấp, lương; không bị xử phạt chưa chấp hành; số liệu doanh thu đã cung cấp là trung thực | Cơ sở để đòi lại khi phát hiện sai |
| Bàn giao | Ngày, địa điểm, biên bản, chìa khoá, mật khẩu, tài khoản | Mốc chuyển rủi ro sang bên nhận |
| Nghĩa vụ sau bàn giao | Hướng dẫn vận hành, giới thiệu nhà cung cấp, chấm dứt hộ kinh doanh cũ, không cạnh tranh | Giúp quán chạy tiếp đúng như đã mua |
| Vi phạm và xử lý | Hoàn tiền, phạt vi phạm, bồi thường, quyền đơn phương chấm dứt | Biết trước hậu quả, đỡ tranh cãi |
| Giải quyết tranh chấp | Thương lượng, hoà giải, toà án nơi nào | Tiết kiệm thời gian khi có chuyện |
Khi soát bản nháp, hãy đánh dấu từng dòng: có, thiếu, hay viết mơ hồ. Những dòng mơ hồ là nơi tranh chấp sẽ bắt đầu, nên cần sửa trước khi ký chứ không phải sau.
Các cam đoan của bên bán nên đưa vào
Cam đoan là lời người bán khẳng định về một sự thật tại thời điểm ký. Nếu sau này cam đoan đó sai, bạn có căn cứ để đòi. Những cam đoan sau thường đáng đưa vào nhất:
- Quyền sở hữu tài sản: các tài sản trong phụ lục thuộc sở hữu của bên bán, không thế chấp, không cầm cố, không phải tài sản thuê hay mượn, trừ những món đã ghi rõ.
- Tình trạng hợp đồng thuê: hợp đồng thuê còn hiệu lực đến ngày nào, tiền thuê đã trả đến tháng nào, chủ nhà không có thông báo chấm dứt hay tăng giá đột ngột.
- Không còn nợ phát sinh từ quán: tiền điện, nước, rác, internet, nhà cung cấp, lương và các khoản liên quan người lao động đã thanh toán đến ngày bàn giao.
- Không có vi phạm hành chính đang treo: chưa có quyết định xử phạt chưa thi hành, không có yêu cầu khắc phục của cơ quan quản lý mà chưa làm.
- Số liệu kinh doanh đã cung cấp là thật: doanh thu, lượng khách, chi phí mà người bán đưa ra để thương lượng giá.
- Không có tranh chấp: không có ai khác đang đòi quyền với quán, với tài sản hay với vị trí thuê.
Đừng ngại khi đưa các cam đoan này vào. Người bán trung thực thường không phản đối, vì họ biết điều đó đúng. Nếu người bán từ chối một cam đoan cụ thể, đó là thông tin quý để bạn hỏi kỹ thêm trước khi trả tiền.
Điều khoản thanh toán gắn với mốc bàn giao
Cấu trúc thanh toán là nơi bên nhận tự bảo vệ hiệu quả nhất. Thay vì trả một lần khi ký, bạn có thể chia làm ba hoặc bốn đợt, mỗi đợt gắn với một việc cụ thể đã xong. Ví dụ giả định: đặt cọc một phần nhỏ khi ký; đợt hai khi chủ nhà ký hợp đồng thuê mới hoặc phụ lục chuyển giao với bạn; đợt ba khi bàn giao đủ tài sản theo phụ lục và bạn nhận chìa khoá; đợt cuối sau một khoảng thời gian chạy thử, khi người bán đã chấm dứt hộ kinh doanh cũ và không phát sinh khoản nợ nào chưa khai.
Đợt cuối giữ lại có tác dụng như một khoản bảo đảm. Nếu trong thời gian đó xuất hiện chủ nợ cũ của quán, bạn có cơ sở thoả thuận để trừ vào khoản chưa trả thay vì phải đi đòi. Hợp đồng nên ghi rõ điều kiện giải ngân đợt cuối và cách xử lý khi có khoản nợ phát sinh, để tránh việc giữ tiền bị coi là vi phạm nghĩa vụ thanh toán.
Nên trả bằng chuyển khoản, nội dung ghi rõ "thanh toán đợt mấy theo hợp đồng sang nhượng ký ngày nào", vào tài khoản đúng tên bên bán. Trả tiền mặt thì lập giấy biên nhận có chữ ký. Những chi tiết nhỏ này là thứ cứu bạn khi người bán nói "chưa nhận đủ".
Điều khoản xử lý vi phạm
Quyền đơn phương chấm dứt. Ghi rõ những trường hợp bên nhận được chấm dứt hợp đồng và đòi lại tiền đã trả, chẳng hạn chủ nhà không đồng ý chuyển hợp đồng thuê trong một khoảng thời gian, hoặc phát hiện tài sản chính không thuộc sở hữu người bán.
Phạt vi phạm. Pháp luật dân sự cho phép các bên thoả thuận một khoản phạt khi một bên vi phạm. Nếu cả hai bên đều là thương nhân và hợp đồng mang tính thương mại, Luật Thương mại có mức trần cho khoản phạt vi phạm; bạn nên đối chiếu khi đặt con số.
Bồi thường thiệt hại. Khác với phạt vi phạm, bồi thường dựa trên thiệt hại thực tế. Hợp đồng nên nói rõ hai khoản có áp dụng cùng nhau hay không, vì nếu chỉ thoả thuận phạt mà không nói tới bồi thường, có trường hợp bên bị vi phạm chỉ được nhận tiền phạt.
Hoàn tiền theo từng phần. Khi chỉ một phần của giao dịch hỏng, như tên quán không chuyển được nhưng tài sản vẫn giao đủ, bảng giá chia theo phần giúp tính số tiền hoàn mà không phải cãi nhau lại từ đầu.
Thời hạn khắc phục. Cho bên vi phạm một khoảng thời gian để sửa, kèm thông báo bằng văn bản, trước khi áp dụng chế tài. Điều này giúp hợp đồng thực tế hơn và giảm tranh chấp không cần thiết.
Lỗi hay gặp trong giấy sang quán viết tay
Lỗi phổ biến nhất là ghi "đã nhận đủ tiền" ngay trong giấy khi thực tế mới nhận cọc. Câu này sẽ được dùng để chống lại chính người viết hoặc người ký. Lỗi thứ hai là chỉ có chữ ký của một người trong khi quán là tài sản chung của hai vợ chồng hay của mấy người hùn vốn. Lỗi thứ ba là không có phụ lục tài sản, nên khi bàn giao thiếu món nào cũng không chứng minh được món đó nằm trong giá.
Lỗi thứ tư là không nhắc gì tới chủ nhà, như thể mặt bằng mặc nhiên đi theo quán. Lỗi thứ năm là dùng từ ngữ chung chung như "giao toàn bộ khách quen" mà không nói khách quen thể hiện ở đâu: số điện thoại khách đặt hàng, nhóm khách trên ứng dụng nhắn tin, hay chỉ là việc người bán giới thiệu bạn với khách trong vài tuần đầu.
Nếu hồ sơ quán có giấy phép con như giấy chứng nhận đủ điều kiện an toàn thực phẩm, bạn cần biết giấy nào phải làm lại theo tên mình; có thể xem hồ sơ từng loại giấy phép trên GiayPhep.com để chuẩn bị trước. Với quán có giá trị lớn hoặc có tài sản phải đăng ký, nên nhờ người làm nghề soát hợp đồng trước khi ký, vì chi phí soát một bản hợp đồng nhỏ hơn nhiều so với chi phí tranh chấp.
Câu hỏi thường gặp
Hợp đồng sang nhượng cửa hàng có bắt buộc công chứng không?
Không bắt buộc nếu không kèm tài sản phải đăng ký quyền sở hữu như nhà đất hay xe. Hai bên vẫn có thể công chứng hoặc chứng thực chữ ký để tăng giá trị chứng cứ khi có tranh chấp về sau.
Có mẫu hợp đồng sang nhượng cửa hàng chuẩn không?
Pháp luật không ban hành mẫu bắt buộc. Các bên tự thoả thuận nội dung, nên dùng bố cục gồm đối tượng sang nhượng, phụ lục tài sản, tình trạng hợp đồng thuê, cam đoan, mốc thanh toán và xử lý vi phạm để soát bản nháp.
Có cần chữ ký của chủ nhà trong hợp đồng sang nhượng không?
Chủ nhà không bắt buộc ký hợp đồng sang nhượng giữa bạn và người bán, nhưng việc chuyển hợp đồng thuê cần chủ nhà đồng ý. Cách an toàn là có hợp đồng thuê mới hoặc phụ lục chuyển giao có chữ ký chủ nhà.
Nên trả tiền sang quán một lần hay chia đợt?
Chia đợt an toàn hơn cho bên nhận, mỗi đợt gắn với một mốc như chủ nhà ký hợp đồng thuê, bàn giao đủ tài sản, chấm dứt hộ kinh doanh cũ. Đợt cuối giữ lại một thời gian để xử lý nợ cũ phát sinh nếu có.
Phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại khác nhau thế nào?
Phạt vi phạm là khoản tiền các bên thoả thuận trước, áp dụng khi có vi phạm. Bồi thường dựa trên thiệt hại thực tế phải chứng minh. Hợp đồng nên ghi rõ hai khoản có được áp dụng cùng lúc hay không.
Giấy sang quán viết tay có giá trị không?
Giấy viết tay vẫn là chứng cứ về thoả thuận giữa hai bên nếu có chữ ký đầy đủ và nội dung rõ. Vấn đề thường nằm ở chỗ thiếu phụ lục tài sản, thiếu chữ ký người đồng sở hữu và không nói gì về hợp đồng thuê.